靳双权
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靳双权律师亲办案例
什么叫重大误解？重大误解情况下签订的合同有效吗？
来源：靳双权律师
发布时间：2017-08-25
浏览量:521
(为保护当事人隐私和避免不必要纠纷，以下案例中当事人姓名均为化名，若有雷同请联系我们予以撤销。)
一、原告诉称
原告王林诉称1.大本置业公司在销售涉案商铺时作了虚假宣传，导致王林重大误解而作出购买决定;2.《补充补偿协议》第2条、第7条的约定属于格式条款，应属无效。请求法院：1.撤销王林与大本置业公司于2013年6月15日所签订的《商品房买卖合同》及其补充协议;2.大本置业公司返还84万元购房款并赔偿其利息损失(其中64万元自2013年6月15日起计算，20万元自2013年8月13日起计算，按照银行同期贷款利息标准计算至法院判决支付之日);3.本案的诉讼费用由大本置业公司承担。
二、被告辩称
被告大本置业公司辩称：1.王林在诉讼中提供的单页广告并非大本置业公司印制，而是红岭策划公司(以下简称红岭公司)为了销售而印制。根据大本置业公司与红岭公司签订的分销代理合同，红岭公司必须如实陈述，不得夸大隐瞒或没有依据作出承诺。据此，大本置业公司并不存在虚假宣传的主观故意及事实。2.双方商品房买卖合同《补充协议》第2条明确载明：”王林确认，本楼盘有关广告、楼书及其他宣传资料中明示及本合同的以及房屋价格的确定有重大影响的内容均已明确列明于本合同条款中，除本合同条款中明确约定内容外，其他内容均不构成本合同的组成部分，也对房屋购买和房屋价格无重大影响。本楼盘有关广告、楼书及其他宣传资料仅为王林在选择楼盘时的参考因素，非合同的组成部分，如与合同有冲突，以合同约定为准。”第7条第(3)款约定：”王林签订本合同前，已对本物业周边环境、相邻设施及可能存在的影响进行了充分的了解。”据此，王林购买商铺的决定是其对商铺地址、周围环境、未来商业前景进行实地考察后作出的真实意思表示，而非基于宣传资料，故并不构成重大误解。3.商业投资本身存在风险，大本置业公司只负责将符合国家质量标准的商铺出售给王林，而商铺的经营利润和投资效果并不属大本置业公司的义务，王林不能在购买以后以店铺地段、位置不佳，不具有商业投资价值而主张撤销合同。
三、审理查明
2013年6月15日，王林与大本置业公司签订《商品房买卖合同》及《补充协议》，约定王林购买大本置业公司商铺，建筑面积为25.13平方米，房屋总价为84万元，付款方式为按揭付款，首付64万元，余款20万元于2013年6月16日办理完按揭手续。合同附件一房屋平面图标明了商铺的平面结构及位置。《补充协议》第2条约定：”王林确认，本楼盘有关广告、楼书及其他宣传资料中明示及本合同的以及房屋价格的确定有重大影响的内容均已明确列明于本合同条款中，除本合同条款中明确约定内容外，其他内容均不构成本合同的组成部分，也对房屋购买和房屋价格无重大影响。本楼盘有关广告、楼书及其他宣传资料仅为王林在选择楼盘时的参考因素，非合同的组成部分，如与合同有冲突，以合同约定为准。”第7条第(3)款约定：”王林签订本合同前，已对本物业周边环境、相邻设施及可能存在的影响进行了充分的了解。”合同签订当日，王林支付购房款64万元，后于同年8月13日支付房款20万元，大本置业公司开具了相应金额的购房款发票。王林购买的商铺为面向”中心步行街”的沿街双开门商铺，步行街另一面为住宅底商及高端住宅。
四、法院判决
1、撤销王林与大本置业公司于2013年6月15日签订的《商品房买卖合同》及《补充协议》。
2、大本置业公司于判决生效后10日内向王林返还购房款84万元，并赔偿逾期付款利息损失。(以64万元为基数、自2013年6月15日起，以20万元为基数、自2013年8月13日起，至判决给付之日止，按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算)如未按判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费13460元，由大本置业公司负担
五、资深房产律师靳双权点评
本案争议焦点为：王林能否撤销本案所涉《商品房买卖合同》及补充协议。
本人认为，王林有权请求撤销本案所涉《商品房买卖合同》及补充协议，理由分析如下：
首先，王林在一审中提供的1F平面图等宣传资料中明确显示，王林所购商铺为面向”中心步行街”的沿街双开门商铺，”中心步行街”与人民路相连接，连接处为市民广场，步行街另一面为住宅底商及高端住宅。大本置业公司对该平面图的真实性有异议，认为不是其公司出具的，大本置业公司二审中已明确该平面图与当初售楼处的沙盘亦是一致的，故对该平面图的真实性予以认可，即使该平面图由红岭公司提供给王林，红岭公司代理行为的后果亦应由被代理人大本置业公司承担。
其次，根据《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第三条规定：”商品房的销售广告和宣传资料为要约邀请，但是出卖人就商品房开发规划范围内的房屋及相关设施所作的说明和允诺具体确定，并对商品房买卖合同的订立以及房屋价格的确定有重大影响的，应当视为要约。该说明和允诺即使未载入商品房买卖合同，亦应当视为合同内容，当事人违反的，应当承担违约责任。”1F平面图中关于王林所购商铺的位置及周边环境标注具体明确，且商铺的位置及周边环境，包括是否是沿街商铺等均对商铺的价格及选购决定的作出有重大影响，故该1F平面图对商铺位置的标注及说明应当视为涉案商品房买卖的合同内容。大本置业公司主张双方在补充协议中第2条及第7条的相关内容已经明确约定排除了未列入合同条款的相关广告、宣传资料，王林作出购买决定并非基于相关广告及宣传资料。对此，该补充协议为大本置业公司制作，协议条款非经双方充分磋商，且协议内容共七页之多，大本置业公司亦未能举证其对于补充协议中将相关广告、宣传资料中未列入合同条款的内容排除在合同内容之外向王林作出提示并说明，故在该条款与相关司法解释规定相冲突的情况下，应作出有利于王林一方的解释。
第三，商铺的位置及周边环境是决定是否购买商铺及购买哪一间商铺的重要因素。王林基于对大本置业公司包括1F平面图在内的宣传资料的信赖，选择购买了涉案商铺，其有理由相信其所购买的商铺位于”中心步行街”中间位置，系朝向”中心步行街”及广场的双开门沿街商铺，且面对高端住宅，具有较高的投资价值。而事实上，”中心步行街”、”高端住宅”至今并不存在，且该商铺系广场背面的单开门商铺，非沿街铺，而大本置业公司亦明确”中心步行街”、”高端住宅”并未列入公司一期规划建设范围。现王林主张其因对所购商铺位置及周边环境产生重大误解才签订了本案所涉《商品房买卖合同》及补充协议，请求予以撤销，应当得到法院支持。
一、原告诉称
原告王林诉称1.大本置业公司在销售涉案商铺时作了虚假宣传，导致王林重大误解而作出购买决定;2.《补充补偿协议》第2条、第7条的约定属于格式条款，应属无效。请求法院：1.撤销王林与大本置业公司于2013年6月15日所签订的《商品房买卖合同》及其补充协议;2.大本置业公司返还84万元购房款并赔偿其利息损失(其中64万元自2013年6月15日起计算，20万元自2013年8月13日起计算，按照银行同期贷款利息标准计算至法院判决支付之日);3.本案的诉讼费用由大本置业公司承担。
二、被告辩称
被告大本置业公司辩称：1.王林在诉讼中提供的单页广告并非大本置业公司印制，而是红岭策划公司(以下简称红岭公司)为了销售而印制。根据大本置业公司与红岭公司签订的分销代理合同，红岭公司必须如实陈述，不得夸大隐瞒或没有依据作出承诺。据此，大本置业公司并不存在虚假宣传的主观故意及事实。2.双方商品房买卖合同《补充协议》第2条明确载明：”王林确认，本楼盘有关广告、楼书及其他宣传资料中明示及本合同的以及房屋价格的确定有重大影响的内容均已明确列明于本合同条款中，除本合同条款中明确约定内容外，其他内容均不构成本合同的组成部分，也对房屋购买和房屋价格无重大影响。本楼盘有关广告、楼书及其他宣传资料仅为王林在选择楼盘时的参考因素，非合同的组成部分，如与合同有冲突，以合同约定为准。”第7条第(3)款约定：”王林签订本合同前，已对本物业周边环境、相邻设施及可能存在的影响进行了充分的了解。”据此，王林购买商铺的决定是其对商铺地址、周围环境、未来商业前景进行实地考察后作出的真实意思表示，而非基于宣传资料，故并不构成重大误解。3.商业投资本身存在风险，大本置业公司只负责将符合国家质量标准的商铺出售给王林，而商铺的经营利润和投资效果并不属大本置业公司的义务，王林不能在购买以后以店铺地段、位置不佳，不具有商业投资价值而主张撤销合同。
三、审理查明
2013年6月15日，王林与大本置业公司签订《商品房买卖合同》及《补充协议》，约定王林购买大本置业公司商铺，建筑面积为25.13平方米，房屋总价为84万元，付款方式为按揭付款，首付64万元，余款20万元于2013年6月16日办理完按揭手续。合同附件一房屋平面图标明了商铺的平面结构及位置。《补充协议》第2条约定：”王林确认，本楼盘有关广告、楼书及其他宣传资料中明示及本合同的以及房屋价格的确定有重大影响的内容均已明确列明于本合同条款中，除本合同条款中明确约定内容外，其他内容均不构成本合同的组成部分，也对房屋购买和房屋价格无重大影响。本楼盘有关广告、楼书及其他宣传资料仅为王林在选择楼盘时的参考因素，非合同的组成部分，如与合同有冲突，以合同约定为准。”第7条第(3)款约定：”王林签订本合同前，已对本物业周边环境、相邻设施及可能存在的影响进行了充分的了解。”合同签订当日，王林支付购房款64万元，后于同年8月13日支付房款20万元，大本置业公司开具了相应金额的购房款发票。王林购买的商铺为面向”中心步行街”的沿街双开门商铺，步行街另一面为住宅底商及高端住宅。
四、法院判决
1、撤销王林与大本置业公司于2013年6月15日签订的《商品房买卖合同》及《补充协议》。
2、大本置业公司于判决生效后10日内向王林返还购房款84万元，并赔偿逾期付款利息损失。(以64万元为基数、自2013年6月15日起，以20万元为基数、自2013年8月13日起，至判决给付之日止，按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算)如未按判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费13460元，由大本置业公司负担
五、资深房产律师靳双权点评
本案争议焦点为：王林能否撤销本案所涉《商品房买卖合同》及补充协议。
本人认为，王林有权请求撤销本案所涉《商品房买卖合同》及补充协议，理由分析如下：
首先，王林在一审中提供的1F平面图等宣传资料中明确显示，王林所购商铺为面向”中心步行街”的沿街双开门商铺，”中心步行街”与人民路相连接，连接处为市民广场，步行街另一面为住宅底商及高端住宅。大本置业公司对该平面图的真实性有异议，认为不是其公司出具的，大本置业公司二审中已明确该平面图与当初售楼处的沙盘亦是一致的，故对该平面图的真实性予以认可，即使该平面图由红岭公司提供给王林，红岭公司代理行为的后果亦应由被代理人大本置业公司承担。
其次，根据《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第三条规定：”商品房的销售广告和宣传资料为要约邀请，但是出卖人就商品房开发规划范围内的房屋及相关设施所作的说明和允诺具体确定，并对商品房买卖合同的订立以及房屋价格的确定有重大影响的，应当视为要约。该说明和允诺即使未载入商品房买卖合同，亦应当视为合同内容，当事人违反的，应当承担违约责任。”1F平面图中关于王林所购商铺的位置及周边环境标注具体明确，且商铺的位置及周边环境，包括是否是沿街商铺等均对商铺的价格及选购决定的作出有重大影响，故该1F平面图对商铺位置的标注及说明应当视为涉案商品房买卖的合同内容。大本置业公司主张双方在补充协议中第2条及第7条的相关内容已经明确约定排除了未列入合同条款的相关广告、宣传资料，王林作出购买决定并非基于相关广告及宣传资料。对此，该补充协议为大本置业公司制作，协议条款非经双方充分磋商，且协议内容共七页之多，大本置业公司亦未能举证其对于补充协议中将相关广告、宣传资料中未列入合同条款的内容排除在合同内容之外向王林作出提示并说明，故在该条款与相关司法解释规定相冲突的情况下，应作出有利于王林一方的解释。
第三，商铺的位置及周边环境是决定是否购买商铺及购买哪一间商铺的重要因素。王林基于对大本置业公司包括1F平面图在内的宣传资料的信赖，选择购买了涉案商铺，其有理由相信其所购买的商铺位于”中心步行街”中间位置，系朝向”中心步行街”及广场的双开门沿街商铺，且面对高端住宅，具有较高的投资价值。而事实上，”中心步行街”、”高端住宅”至今并不存在，且该商铺系广场背面的单开门商铺，非沿街铺，而大本置业公司亦明确”中心步行街”、”高端住宅”并未列入公司一期规划建设范围。现王林主张其因对所购商铺位置及周边环境产生重大误解才签订了本案所涉《商品房买卖合同》及补充协议，请求予以撤销，应当得到法院支持。
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LAWYER INFORMATION
律师信息
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律师姓名：靳双权
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执业律所：北京市东卫律师事务所
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职 务：主办律师
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执业证号：11101*********920
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